Comment déterminer le capital social de ma société ?



Qu’est-ce que le capital social ?

Le capital social fait partie des mentions statutaires obligatoires.

Le capital social d’une société correspond au montant des capitaux investis par les associés fondateurs dans la société pour permettre notamment son lancement et son activité.

Le montant est librement déterminé par les associés mais la Loi fixe un minium variant en fonction de la forme juridique (EURL/SARL/SASU/SAS/SA/SNC…).

En résumé, le capital social minimum est :

EURL/SARL : un (1) euro
SASU/SAS : un (1) euro
SA : Trente-sept mille (37.000) euros
SCS : un (1) euro
SCA : Trente-sept mille (37.000) euros

Les associés peuvent également opter pour un capital social variable pour permettre une plus grande liberté de modification avec des formalités juridiques allégées.

Les sociétés suivantes peuvent opter pour un capital social variable :

EURL/SARL
SASU/SAS
SNC


Comment déterminer le capital social ?

Les associés fondateurs doivent investir suffisamment dans la société pour permettre son lancement et financer les besoins de son activité.

Il faut donc déterminer le capital social avec précaution et en tenant compte d’éléments importants comme :

  • L’activité de l’entreprise,

  • Le besoin en fonds de roulement (BFR),

  • Les investissements éventuels …

Le montant varie donc essentiellement selon la nature de l’activité. Plus l’activité nécessitera d’investissements au départ, plus le montant de capital devra en principe être élevé.

Le montant de capital social doit donc être déterminé en tenant compte du business plan qui doit être établi par les associés.

Il faut également tenir compte du minimum légal tel qu’indiqué précédemment.

Lorsque le montant est difficilement déterminable, les associés peuvent opter, selon la structure, pour un capital social variable. Cette option permet de simplifier les formalités juridiques en cas d’augmentation de capital social ultérieure.

Il faudra alors fixer le montant du capital social initial ainsi que le montant minimal dans la limite de 10% du capital initial (le « Capital plancher ») et le montant maximal au-delà duquel il faudra organiser une assemblée générale en vue de l’augmentation de capital social (le « Capital plafond »).


Quels sont les risques ?

Le principal risque est, au moment de la création de la société, de sous-estimer les besoins pour le lancement de la société et de fixer un capital social trop faible.

Un capital social trop faible risque d’entraîner dès la clôture du premier exercice social, l’obligation de reconstituer les capitaux propres de la société en respectant la procédure applicable quand ceux-ci sont devenus inférieurs à la moitié du capital social (cf fiche pratique : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social).

Il faudra alors rapidement procéder à une augmentation de capital pour régulariser la situation.

Il est important de noter que l’insuffisance des apports au jour de la constitution d’une société est imputable aux associés fondateurs mais ne constitue pas une faute de gestion susceptible d’emporter la responsabilité du dirigeant.


Comment changer le capital social ?

Sauf option pour une société à capital variable, les associés devront organiser une assemblée générale extraordinaire en vue de réduire ou augmenter le capital social de la société.

Il faudra alors déterminer la valorisation de la société sur laquelle sera basée l’opération. Les titres nouvellement émis seront alors attribués aux associés en fonction des souscriptions et du montant de l’émission des titres.

Ces opérations emportent donc dilution ou relution des associés en fonction de l’opération réalisée (cf : fiche pratique : Comment modifier le capital social ?).